Die GmbH – Zum Thema Haftung

Zweifellos ist die sog. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Deutschland. Sie ist einfach in der Gründung und Handhabung und kann auch von einer Person gegründet werden. So ist die Geschäftsführung recht flexibel. Die Haftung ist, wie der Name schon sagt, beschränkt. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Als Körperschaft unterliegt sie der Körperschaftsteuer. Aufgrund ihrer Rechtsform ist sie auch gewerbesteuerpflichtig, unabhängig davon, welcher Tätigkeit die GmbH nachgeht. So ist auch eine Rechtsanwaltskanzlei in der Rechtsform einer GmbH gewerbesteuerpflichtig, selbst wenn die Gesellschafter ausschließlich Freiberufler sind und die GmbH auch nur freiberuflich tätig ist. Da die Kapitalgesellschaft stets als Kaufmann gilt, ist sie auch buchführungspflichtig und hat Handelsbilanzen aufzustellen.

Gründung

Schließen sich mehrere Personen, möglicherweise auch andere Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften, zu einer GmbH zusammen ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Dieser muss notariell beurkundet werden. In dem Gesellschaftsvertrag müssen Angaben über den Sitz und die Firma der GmbH, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals, die Namen der Gesellschafter und die Zahl sowie die Nennbeträge der Geschäftsanteile gemacht werden, die jeder Gesellschafter übernimmt.

Die Mindeststammeinlage beträgt 25.000 Euro. Sie kann in Geld oder auch in Sachwerten erbracht werden.

Die GmbH kommt erst rechtskräftig zustande, wenn sie in das Handelsregister eingetragen wird.

Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung

Jede GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben. Häufig sind dies gleichzeitig Gesellschafter. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und wird in das Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung hat verschiedene Aufgaben. Dies sind ua. die Feststellung des Jahresabschluss, die Änderung des Gesellschaftsvertrags, die Beststellung oder Abberufung eines Geschäftsführers oder auch die Gewinnverwendung.

Haftung der GmbH

Die Haftung der GmbH beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen. Sofern die Stammeinlagen noch teilweise ausstehen, schulden die Gesellschafter die ausstehenden Stammeinlagen der GmbH. Wenn das Gesellschaftsvermögen höher als die Stammeinlage ist, kann auch die Haftung höher ausfallen. Demnach mehr als 25.000 Euro betragen. Der Geschäftsführer kann darüber hinaus noch in Haftung genommen werden, wenn er trotz drohender Zahlungsunfähigkeit nicht die Insolvenz beantragt. Auch die Gesellschafter kann dies treffen, wenn die GmbH bereits führungslos (der Geschäftsführer wurde abberufen) ist.

Auflösung der Gesellschaft

Die Auflösung der GmbH bewirkt die Beendigung der GmbH. Sie kann z. B. durch Gesellschafterbeschluss, Auflösungsurteil eines Gerichts oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens eingeleitet werden. An die Auflösung der GmbH schließt sich die Liquidation an, also die Verteilung des (noch verbleibenden) Geschäftsvermögens. Hierfür muss von der Gesellschafterversammlung ein Liquidator bestimmt werden.