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Verkauf eines E-Commerce-Business

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Verkauf eines E-Commerce Business – Warum eine steuerliche Prüfung sinnvoll ist

Der Kauf oder Verkauf eines Betriebs stellt für den Unternehmer immer ein besonderes Ereignis dar. Gerade der Kauf und die Veräußerung einer Firma bergen sowohl Chancen als auch Risiken, welche bei langfristiger Planung und gewissenhafter Beratung zum eigenen Vorteil genutzt werden können. In der nachfolgenden Diskussion der unterschiedlichen Varianten der Unternehmensübertragung soll der Blick insbesondere auf Amazon-Händler gelegt werden, für die der Hauptwert des Unternehmens in der eigenen Marke besteht.

Zunächst sollen die verschiedenen Ausgangssituationen und deren steuerliche Behandlung erläutert werden. Bei der Veräußerung von Unternehmen wird grundsätzlich in drei Fallgruppen unterschieden: Verkauf eines Einzelunternehmens, Verkauf bei einer Kapitalgesellschaft und Verkauf der Tochtergesellschaft einer Holding. Im Anschluss wird geklärt, wie der Wechsel zu einer günstigeren Besteuerungsform möglich ist, es wird die Käufersicht kurz angerissen und ein Ausblick auf das internationale Steuerrecht gegeben.

Verkauf eines Einzelunternehmens

Im ersten Fall handelt es sich bei dem Unternehmen, welches verkauft werden soll, um ein Einzelunternehmen. Dies hat zur Folge, dass ein Gewerbebetrieb veräußert wird und die dar-aus resultierenden Gewinne beim Veräußerer in die Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 16 EStG einzuordnen sind.

Hohe Steuerbelastung bei der Veräußerung eines Einzelunternehmens

Diese Einkünfte sind grundsätzlich voll steuerpflichtig, allerdings kann unter Umständen ein Freibetrag abgezogen werden, beispielsweise ab einem Alter von 55 Jahren. Diese Einkünfte unterliegen dem persönlichen Einkommenssteuersatz, welcher bei bis zu 45 % liegen kann. Der zu versteuernde Gewinn ermittelt sich aus der Differenz des Verkaufspreises und des bilanziellen Eigenkapitals des Unternehmens abzüglich etwaiger Veräußerungsnebenkosten, falls der Verkäufer diese trägt.

Wechsel zur Bilanz kann erforderlich sein

Bei der Berechnung der Einkünfte ist zu beachten, dass eine Überleitungsrechnung aufzustellen ist, wenn der Gewinn bisher durch Einnahmen-Überschuss-Rechnung ermittelt wurde. Im Rahmen der Überleitungsrechnung werden u. a. sämtliche Warenbestände, Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen aktiviert bzw. passiviert. Ein etwaiger Überleitungsgewinn- oder Verlust unterliegt der laufenden Besteuerung (d. h. auch Gewerbesteuer). Insbesondere durch vorher nicht aktivierte Warenbestände können hierbei schnell hohe Summen zusammenkommen, sodass dies bei der Preisfindung einkalkuliert werden sollte.

Steueroptimierungen sind möglich und sollten geprüft werden

Eine Möglichkeit, wie es eventuell zu einer temporären Steuerminderung kommen kann, wäre die Zuflussbesteuerung, bei der der Verkaufspreis über mehrere Jahre gezahlt wird.

Eine weitere Option liegt in der Kirchensteuer. Dabei kann es sich lohnen, im Jahr der gepalten Veräußerung hohe Kirchensteuervorauszahlungen an das Finanzamt zu zahlen, da in diesem Zuge die Kirchensteuer als Sonderbetriebsausgabe geltend gemacht werden kann.

Allerdings muss insgesamt gesagt werden, dass der Verkauf eines Einzelunternehmens die wohl unvorteilhafteste Variante darstellt, da sie mit einer enorm hohen Steuerbelastung ein-hergeht. Von Vorteil ist dies wohl nur dann, wenn entweder der Steuersatz niedrig ist oder mit dem Verkauf ein Verlust realisiert wird.

Vorteile für den Käufer des Unternehmens

Für den Käufer eines Online-Handelsunternehmens können sich im Gegenzug auch erhebliche steuerliche Vorteile ergeben, wenn der Online- Shop von einem Einzelunternehmer gekauft wird. Der steuerliche Vorteil liegt darin, dass der Kaufpreis vom neuen Betriebsinhaber zukünftig abgeschrieben und in bestimmten Fällen auch sofort steuerlich geltend gemacht werden kann. Hierdurch ergibt sich auf Ebene des Betriebserwerbers ein unmittelbarer steuerlicher Vorteil im Jahr des Betriebsübergangs.

Auch wenn der Kaufpreis abgeschrieben werden muss, wird der Kaufpreis in der Regel über einen Zeitraum von 3 bis 15 Jahren steuermindernd berücksichtigt. Hierdurch spart der Käufer – abhängig von seinem individuellen Steuersatz – bis zu 45% Einkommens- und Gewerbesteuer.

Die genaue Höhe der zukünftigen Steuerersparnis sollte genau ermittelt werden, denn nur so kann abgeschätzt werden ob die Höhe des Kaufpreises gerechtfertigt ist.

Verkauf einer Kapitalgesellschaft

Eine Konstellation, welche sich in Verbindung mit einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH) ergibt, ist der Verkauf der Marke an sich (Asset Deal). In diesem Fall wird nicht der gesamte Betrieb der Kapitalgesellschaft übertragen, sondern nur ein bestimmter Teil, wie eben zum Beispiel die Marke.

Dabei entsteht der Gewinn auf Ebene der Kapitalgesellschaft. Dieser Gewinn fällt sowohl unter die Körperschaftsteuer als auch unter die Gewerbesteuer, welche summiert eine Steuerlast von zirka 30 % auf den Veräußerungsgewinn ergibt. Das Kapital, welches aus der Veräußerung der Marke entsteht, kann genutzt werden, um innerhalb der Kapitalgesellschaft damit zu arbeiten, Investitionen zu tätigen oder neue Geschäfte aufzubauen. Ebenso kann der Gewinn an die Privatperson ausgeschüttet werden, was allerdings zur Folge hat, dass die Ausschüttung mit mindestens 25 % Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag besteuert wird.

Im Ergebnis führt dies bei einer Thesaurierung des Veräußerungsgewinns auf Gesellschaftsebene zu einer geringeren Steuerbelastung des Gewinns von bis zu 15 %. Erst bei Ausschüttung des Gewinns ist das steuerliche Ergebnis ähnlich wie beim Verkauf des Einzelunternehmens.

Steuerliche Vorteile für den Verkäufer der Marke

Für den Veräußerer in der Form der Kapitalgesellschaft ergibt sich in diesem Fall ein Steuer-vorteil gegenüber der Veräußerung eines Einzelunternehmens. Denn die Steuerbelastung beträgt „nur“ rund 30 %; wohingegen sich eine Steuerbelastung als Einzelunternehmen von bis zu 45 % ergeben kann. Diese Variante ist aber nur dann zu empfehlen, wenn der Veräußerungsgewinn nicht direkt an den Unternehmer ausgeschüttet, sondern mit dem Veräußerungs-gewinn auf Ebene der Kapitalgesellschaft weitergearbeitet werden soll.

Keine Nachteile für den Erwerber der Marke

In diesem Fall ergeben sich keine besonderen, steuerlichen Nachteile für den Erwerber, denn der Kaufpreis für die Marke oder sonstigen Bestandteile des Online-Shops kann ebenso wie beim Erwerb von einem Einzelunternehmer steuerlich geltend gemacht werden.

Verkauf einer Kapitalgesellschaft an sich

Ein weiteres Szenario, welches steuerrechtlich differenziert betrachtet werden muss, ist der Verkauf einer Kapitalgesellschaft im Ganzen (Share Deal).

Dies hat zur Folge, dass die Privatperson einen Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an der Kapitalgesellschaft hat und grundsätzlich ebenfalls in die Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 17 EStG einzuordnen sind.

Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an der Kapitalgesellschaft wird nur teilweise versteuert.

Diese Einkünfte unterliegen zwar auch der Einkommensteuer in Höhe des persönlichen Steuersatzes, allerdings kann in dieser Fallgruppe das Teileinkünfteverfahren angewandt werden, was zur Folge hat, dass der Veräußerungsgewinn zu 40 % steuerfrei ist und die Anschaffungskosten der Anteile zu 40 % nicht abziehbar sind. Im Saldo ergibt dies, dass nur 60 % der Gewinne aus der Veräußerung zu versteuern sind. Im Ergebnis ergibt sich bei dieser Variante also eine geringere Steuerbelastung von bis zu 18 % auf den Gewinn.

Steuerliche Nachteile für den Erwerber der Anteile

Auch wenn diese Variante für den Veräußerer erhebliche, steuerliche Vorteile bietet, ergeben sich für den Veräußerer steuerliche Nachteile. Denn der zu bezahlende Kaufpreis kann nicht sofort steuerlich geltend gemacht werden, sondern im Regelfall nur bei Weiterveräußerung oder Liquidation der erworbenen Kapitalgesellschaft. Der Erwerber einer Kapitalgesellschaft sollte den erheblichen Nachteil gegenüber des Erwerbs eines Einzelunternehmens unbedingt bedenken und bei seiner Kalkulation berücksichtigen.

Besonders problematisch kann sich dieser Fall auswirken, wenn der Kaufpreis über ein Kredit-institut finanziert wird. Denn auch die an die Bank zu leistende Kredittilgung kann nicht steuer-lich geltend gemacht werden. Eine genaue Berechnung der Steuerbelastung nach dem Erwerb der Anteile ist deshalb unbedingt angebracht.

Verkauf der Tochtergesellschaft einer Holding

Die wohl, aus Sicht des Verkäufers, vorteilhafteste Variante ist der Verkauf der Tochtergesellschaft einer Holding. Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile einer anderen Kapitalgesellschaft, ist der resultierende Gewinn zu 95 % steuerfrei. Dies bedeutet, dass etwa 5 % des Gewinnes dem Steuersatz der Kapitalgesellschaft von 30 % (Körperschaftsteuer und Gewerbe-steuer) unterliegen und dies am Ende eine Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn von 1,5 % ergibt.

Bei Ausschüttungen werden hier wieder 25% Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag fällig. Jedoch ist dies auch bei einer Ausschüttung wesentlich günstiger als der Verkauf eines Einzelunternehmens.

Vergleicht man die verschiedenen Fallgruppen miteinander, kann eindeutig gesagt werden, dass der Verkauf im Zusammenhang mit einer Holding die beste Variante darstellt.

Auch hier: Steuerliche Nachteile für den Erwerber der Anteile.

Der Erwerber von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft hat den steuerlichen Nachteil, dass er den Kaufpreis für die Anteile nicht planmäßig abschreiben kann und somit keinen direkten Steuervorteil hat.

Beim Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf ist eine steuerliche Prüfung sinnvoll.

Wie sich zeigt, ist es äußerst sinnvoll, eine steuerliche Prüfung bei einem geplanten Unternehmensübergang vornehmen zu lassen.

Einerseits können sich beim Verkauf eines Einzelunternehmens für den Verkäufer gewisse Steuervorteile durch die Ausnutzung von Freibeträgen oder Steuerstundungseffekten realisieren lassen. Ebenso lohnt es sich, bei einem in der Zukunft geplanten Unternehmensverkauf über die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft – oder umgekehrt – nachzudenken, um eine möglichst geringe Steuerbelastung auf den Gewinn aus der Veräußerung des Online-Handels zu erreichen.

Auch für den Erwerber eines Online-Handelsunternehmens ist es äußerst sinnvoll, eine steuerliche Prüfung vornehmen und die zukünftige Steuerbelastung errechnen zu lassen. Dies gilt insbesondere, wenn der Kaufpreis für den Erwerb des E-Commerce-Business durch eine Bank finanziert wurde.

Zumeist wird ein hoher Kaufpreis gezahlt, um das Unternehmen zu erwerben, welches erst über einen längeren Zeitraum Gewinne abwirft, die den Kaufpreis rechtfertigen. Hier sollte sichergestellt werden, dass der Kaufpreis auch steuerlich geltend gemacht werden kann. Ist dies nicht möglich, weil beispielsweise Anteile an einer Kapitalgesellschaft erworben werden, sollte dies bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt werden.

Tax Due Diligence beim Erwerb eines FBA-Online-Handelsunternehmens

1.1 Prozessdokumentationen

  • Bestehen Prozessdokumentationen und treffen diese steuerrelevante Aussagen (Verfahrensdokumentation o. Ä.)?
  • Mit welchen Schnittstellenpartnern, Warenwirtschaftssystemen, Steuerberatern etc. wird gearbeitet?

1.2 Steuerliche Risiken, die sich aus der Warenlagerung ergeben

  • Teilnahme am Amazon PAN-EU Programm?
  • Umsatzsteuerliche Registrierung in Polen und Tschechien erfolgt?
  • Warenverbringungen aus Deutschland in andere Lager aus diesen zurück korrekt ermittelt?
  • Warenbewegungen innerhalb der EU den deutschen und ausländischen Finanzbehörden übereinstimmend erklärt?

1.3 Umsatzsteuerpflichten in Polen und Tschechien bei Teilnahme Amazon PAN-EU Programm

  • Besteht eine nicht erfüllte Umsatzsteuerpflicht in Polen oder Tschechien?
  • Gibt es nicht erkannte, noch ausstehende Steuerzahlungen in Polen und Tschechien?
  • Gibt es bisher nicht erkannte und nicht erfüllte Deklarationspflichten in Polen und Tschechien?
  • Wurde wirksam auf die Lieferschwellen für Lieferungen aus Polen und Tschechien in andere Länder verzichtet?
  • Ergeben sich möglicherweise Pflichten zur doppelten Umsatzsteuerzahlung in zwei verschiedenen Ländern wegen fehlerhaft ausgestellter Rechnungen?

1.4 Lieferungen an Kunden innerhalb der EU

  • Bestehen ausstehende Umsatzsteuerverpflichtungen gegenüber anderen EU-Ländern?
  • Ergeben sich Auswirkungen auf den Rohertrag wegen Anwendung des deutschen Umsatzsteuersatzes (19%), obwohl eigentlich ein höherer ausländischer Umsatzsteuersatz anzuwenden gewesen wäre (z. B. 23%)?
  • Ergeben sich möglicherweise Pflichten zur doppelten Umsatzsteuerzahlung in zwei verschiedenen Ländern wegen fehlerhaft ausgestellter Rechnungen?
  • Werden Lieferungen in das Ausland getrennt von den Lieferungen innerhalb Deutschland aufgezeichnet?
  • Werden B2B und B2C Kunden korrekt unterschieden?
  • Wurden Lieferschwellen für Lieferungen in das EU-Ausland beachtet?
  • Wurden die Lieferschwellen korrekt ermittelt?
  • Wurden Optionen im Zusammenhang mit den Lieferschwellen ausgeübt?

1.5 Lieferungen an Drittländer (insb. Schweiz)

  • Wurden Lieferungen in Drittländer zutreffend umsatzsteuerlich behandelt?
  • Sind für umsatzsteuerfreie Ausfuhrlieferungen die erforderlichen Ausfuhrnachweise Bestandteil der Buchhaltung geworden? Bestehen Risiken dass umsatzsteuerfreie Lieferungen in Drittländer wegen Formfehlern als umsatzsteuerpflichtig behandelt werden müssen?
  • Bestehen nicht erkannte Umsatzsteuerverpflichtungen für Lieferungen an Kunden aus der Schweiz?

1.6 Leistungsbeziehung zu Amazon: Korrekte Erfassung und Verbuchung der Amazon-Geschäftsvorfälle

1.6.1 Bestehen Risiken, dass die Umsatzerlöse aus der Buchhaltung durch fehlerhafte Buchungen zu hoch ausgewiesen sind?

  • Gleichen sich Amazon-Verrechnungskonten und Kreditoren und Debitoren aus?
  • Sind Gutschriften aus Rücksendungen und Retouren korrekt erfasst wurden?
  • Sind Leistungen die von Amazon an den Online-Händer erbracht wurden (Amazon-Gebühren) korrekt behandelt wurden? Ergeben sich durch eine fehlerhafte Buchung der Amazon-Kosten Auswirkungen auf den Umsatz bzw. die Aufwendungen?

1.6.2 Sind Umsätze außerhalb von Amazon (z. B. eigener Online-Shop) korrekt erfasst

  • Welches (Warenwirtschafts-)System wird zu Erfassung der Erlöse genutzt, wie ist dieses an die Finanzbuchhaltung angebunden?
  • Welche Payment Dienstleister (z. B. PayPal, Heidelpay) werden genutzt?
  • Sind diese korrekt mit einem Warenwirtschaftssystem oder der Buchhaltung angebunden?
  • Ergeben sich offene Kreditoren, Debitoren oder Verrechnungskonten?
  • Werden die Zahlungen korrekt zu den Umsätzen erfasst?

1.6.3 Wareneinkauf

  • Ergeben sich aus den Wareneinkäufen besondere umsatzsteuerliche Sachverhalte (z. B. Reihengeschäfte)?
  • Sind steuerliche Pflichten aus Wareneinkäufen erkannt wurden und erklärt wurden?

1.6.4 Auswirkungen von geplanten steuerlichen Neuerungen auf EBITDA

  • Sind durch geplante und bereits absehbare (Umsatz-)Steuerliche Änderungen nennenswerte Auswirkungen auf das EBITDA des Online-Shops zu erwarten?

1.6.5 Prüfung der Assetbewertung

1.6.5.1 Prüfung des Warenbestandes
  • Plausibilität des Inventurverfahrens?
  • Führt angewandtes Bewertungsverfahren für die Inventurbewertung zu einer Überbewertung des Warenbestandes?
1.6.5.2 Prüfung des Anlagevermögens und sonstigen Vermögens
1.6.5.3 Ist die geplante Kaufpreisaufteilung zulässig?
  • Ist die im Kaufvertrag vorgesehene Aufteilung des Kaufpreises auf z. B. Waren und immaterielle Vermögensgegenstände plausibel oder birgt diese steuerliche Risiken?

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