Rechte und Pflichten des Geschäftsführer

Geschäftsführer Geschäftsführer (c) Fotolia - Gina Sanders
Gesellschaften – unabhängig von ihrer Gesellschaftsform – werden von Geschäftsführern vertreten. Zumindest umgangssprachlich. Auch wenn ein Geschäftsführer begrifflich das vertretende Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Bei einer Aktiengesellschaft ist es der Vorstand. Häufig sind die Geschäftsführer nicht nur als Geschäftsführer bestellt, sondern auch Gesellschafter der Gesellschaft. Dann handelt es sich um sog. Gesellschafter-Geschäftsführer. Verglichen wird diese Stellung mit der eines (Einzel-)Unternehmers, denn in aller Regel wird der Gesellschafter-Geschäftsführer Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft nehmen können. Natürlich kann eine Gesellschaft auch einen Geschäftsführer bestellen, der nicht Gesellschafter ist. Dann wird von einem Fremd-Geschäftsführer gesprochen.

Was darf der Geschäftsführer?

Grundsätzlich darf ein Geschäftsführer seine Gesellschaft uneingeschränkt vertreten. Möglicherweise gibt es Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag. ZB. könnte es sein, dass für bestimmte Geschäftsvorfälle sämtliche Geschäftsführer mitentscheiden müssen. Ansonsten können die Befugnisse des Geschäftsführers über seinen Anstellungsvertrag nur innerhalb der Gesellschaft beschnitten werden, nicht im Außenverhältnis. Hält sich der Geschäftsführer an solche arbeitsvertraglichen Abreden jedoch nicht, könnte das die Abberufung als Geschäftsführer zur Folge haben. Auch könnte der Geschäftsfürer dann haftbar gemacht werden.

Was muss der Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer muss seine Unterschrift beim Registergericht hinterlegen, jährlich den Jahresabschluss sowie eine Liste der Namen, Anschriften, Stammeinlagen usw. der Gesellschafter beim Registergericht einreichen, er ist für die ordnungsgemäße Buchführung der Gesellschaft verantwortlich und er muss den Gesellschaftern den Jahresabschluss und Lagebericht zur Feststellung zur Verfügung stellen.

Steuerlich?

Ein Geschäftsführer einer GmbH bezieht Lohneinkünfte. Er hat damit Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit. Handelt es sich um einen Gesellschafter-Geschäftsführer, der beherrschender Gesellschafter ist und somit seinen Willen durchsetzen kann, wird er in der Sozialversicherung jedoch wie ein Unternehmer behandelt. Zur Klärung seines Sozialversicherungsstatus sollte der Gesellschafter-Geschäftsführer ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung durchführen lassen. Erhält der Gesellschafter-Geschäftsführer neben seinen Lohneinkünften noch Gewinnausschüttungen von der Gesellschaft, erzielt er Einkünfte aus Kapitalvermögen. Dies ist bei Gesellschafter-Geschäftsführern auch deshalb interessant, da unangemessen hohe Lohneinkünfte zu sog. verdeckten Gewinnausschüttungen führen können. Dann würden die Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit in Einkünfte aus Kapitalvermögen umqualifiziert. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist immer wichtig, dass die mit der Gesellschaft geschlossenen Verträge einem sog. Fremdvergleich standhalten. Hätte die Gesellschaft also mit einem Fremd-Geschäftsführer einen gleichen Vertrag abgeschlossen?

Geschäftsführer

Geschäftsführer sind diejenigen, die die Geschicke eines Unternehmens lenken und es vertreten. Bei den Personengesellschaften sind die Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter. Auch bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Geschäftsführer häufig die Gesellschafter, es muss aber nicht sein. Eine GmbH kann auch durch einen fremden Geschäftsführer geleitet werden.

Geschäftsführer einer Personengesellschaft

Die Gesellschafter einer Personengesellschaft sind in aller Regel auch die Geschäftsführer, den sie sind tätig für ihre Gesellschaft. Die Personengesellschaften können Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften (KG) oder Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) sein.

Die Geschäftsführer der Personengesellschaft erhalten von ihren Gesellschaften Vergütungen für ihre Geschäftsführung. Egal wie diese Vergütung genannt wird, es handelt sich um Gewinnanteile. Die Geschäftsführer müssen keine gesetzlichen Sozialversicherungsbeiträge bezahlen und es wird auch keine Lohnsteuer abgeführt. Die Geschäftsführer der Personengesellschaften versteuern ihre Gewinnanteile im Rahmen ihrer Einkommensteuererklärung. In aller Regel wird das Finanzamt jedoch laufende Einkommensteuervorauszahlungen festsetzen, damit nicht am Ende des Jahres hohe Nachzahlungen nachgefordert werden müssen.

Geschäftsführer einer GmbH

Geschäftsführer einer GmbH können Gesellschafter oder auch fremde Personen sein. Davon hängen verschiedene Beurteilungen ab. Alle sind jedoch Arbeitnehmer der GmbH, sodass von dem Arbeitsentgelt Lohnsteuer einbehalten werden muss.

Handelt es sich um einen Gesellschafter-Geschäftsführer einer sog. Ein-Mann-GmbH, hält er alle Stricke in der Hand. Damit ist er beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer. Daraus resultiert, dass er in der Sozialversicherung als Unternehmer und nicht als Arbeitnehmer beurteilt wird. Das wiederum hat zur Folge, dass der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer nicht in die gesetzlichen Sozialversicherungszweige einzahlen muss.

Ein fremder Geschäftsführer oder ein nicht beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer (zB. Gesellschafter mit 30% der Anteile) wird auch im sozialversicherungsrechtlichen Dingen beurteilt wie ein Arbeitnehmer und muss daher in die Sozialversicherungszweige einzahlen.

Ein weiteres Thema der Gesellschafter-Geschäftsführer ist die verdeckte Gewinnausschüttung. Hierüber existiert auch ein eigener Beitrag in unserem Ratgeber. Doch als Beispiel sie hier die unangemessen hohe Gehaltszahlung genannt. Steuerlich wird der zu viel gezahlte Betrag als verdeckte Gewinnausschüttung angesehen, weil die Zahlung aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses erfolgte und ein fremder Geschäftsführer kein so hohes Gehalt erhalten hätte. Die verdeckte Gewinnausschüttung stellt Einkünfte aus Kapitalvermögen und nicht Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit dar.

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