Liquidation einer Kapitalgesellschaft

Unter der Liquidation versteht man die Auflösung und Abwicklung einer Kapitalgesellschaft. Meistens wird die Liquidation von der Gesellschafterversammlung beschlossen. Wird die Liquidation beschlossen, müssen die Forderungen eingezogen werden, die Verbindlichkeiten bezahlt, das Gesellschaftsvermögen veräußert und letztlich das übrig gebliebene an die Gesellschafter ausgekehrt werden. Die Kapitalgesellschaft gilt erst mit Löschung aus dem Handelsregister als aufgelöst. Bis dahin besteht sie fort.

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Gründe für die Auflösung der Kapitalgesellschaft

Die Auflösung der Kapitalgesellschaft kann erfolgen durch Gesellschafterbeschluss, wegen Insolvenz der Kapitalgesellschaft oder auch wegen Vermögenslosigkeit. Allerdings findet bei den beiden letztgenannten Gründen keine Liquidation statt.

Abwicklung der Liquidation

Für die Abwicklung werden ein oder mehrere Liquidatoren bestellt. Meistens sind dies die bisherigen Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung kann aber auch andere Liquidatoren bestellen. Ihre Aufgaben bestehen in der Beendigung der laufenden Geschäfte, im Einzug der Forderungen, in Begleichung der Verbindlichkeiten und in der Veräußerung des Gesellschaftsvermögens. Zum Beginn der Liquidation ist eine Eröffnungsbilanz aufzustellen. An jedem Jahresende sind ebenfalls eine Bilanz und ein Lagebericht aufzustellen. Ist die Liquidation erfolgt ist eine Schlussrechnung aufzustellen.

Schlussverteilung

Die Schlussverteilung darf nur erfolgen, wenn die Verbindlichkeiten beglichen sind. Abgesehen davon ist ein Sperrjahr ab der dritten Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft sich zu melden in den öffentlichen Blättern. Die Verteilung erfolgt grundsätzlich im Verhältnis der Anteile der Gesellschafter.

Steuerliches bei der Liquidation

Für die Liquidation gibt es eine besondere Besteuerung. Damit soll erreicht werden, dass auch die stillen Reserven besteuert werden. Der Besteuerungszeitraum ist dann nicht mehr das Kalenderjahr, sondern der Abwicklungszeitraum. Er beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft und endet mit der Schlussverteilung. Der Zeitraum soll jedoch nicht länger als drei Jahre andauern. Die Ermittlung des Liquidationsgewinns erfolgt nach folgendem Schema: Abwicklungs-Endvermögen abzüglich Abwicklungs-Anfangsvermögen ergibt Liquidationsgewinn Das Abwicklungs-Anfangsvermögen entspricht den Buchwerten der letzten Steuerbilanz vor Beginn der Liquidation. Das Abwicklungs-Endvermögen ist das zur Verteilung kommende Vermögen abzüglich steuerfreier Vermögensmehrungen (zB. Einlagen). Zur Aufdeckung der stillen Reserven wird hier der gemeine Wert angesetzt, also der Wert, der bei Veräußerung erzielt würde. Sollte es zu einem Liquidationsverlust kommen, kann dieser ins letzte Jahr vor der Liquidation zurückgetragen werden. Beim Anteilseigner führt die Ausschüttung des Endvermögens zum einen zu Rückzahlung von Kapital, was steuerneutral ist, und zum anderen zu einer Gewinnausschüttung. Diese ist als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern.


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