Der Verkauf einer GmbH

Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Sie hat zumindest einen Gesellschafter, der die Anteile an der GmbH hält. Sie kann aber auch aus mehreren Anteilen bestehen. Die Gesellschafter können alle gleiche Teile oder jeder andere Anteile am Stammkapital halten. Hieraus ergibt sich die Quote zur Verteilung des Gewinns. Die Gesellschafter können ihre Anteile verkaufen, dadurch können sich verschiedene Gestaltungen ergeben.

Verkauf eines Anteils aus dem Privatvermögen

Hält ein Gesellschafter seinen Anteil im Privatvermögen und verkauft er diesen, ist zu beachten, dass ein steuerpflichtiger Gewinn entstehen kann. Beträgt der Anteil an der Kapitalgesellschaft weniger als 1% unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Abgeltungssteuer in Höhe von 25%. Beträgt der Anteil an der Kapitalgesellschaft mehr als 1% und hält der Gesellschafter den Anteil mindestens fünf Jahre ist der Gewinn als Veräußerungsgewinn im Sinne des § 17 EStG zu versteuern. Da hier das Teileinkünfteverfahren gilt sind nur 60% des Veräußerungspreises und im Gegenzug auch nur 60% der Veräußerungskosten anzusetzen. In der Summe sind also 60% des Veräußerungsgewinns zu versteuern. Des Weiteren gibt es hier noch einen Freibetrag von 9.060 Euro, der allerdings (anteilig) gekürzt wird, wenn der Gewinn über 36.100 Euro liegt.

Verkauf eines Anteils aus dem Betriebsvermögen

Auch wenn der Gesellschafter seinen GmbH-Anteil in seinem Einzelunternehmen hält, zB. im Rahmen einer Betriebsaufspaltung, sind 60% des Gewinns zu versteuern. Da auch Kapitalgesellschaften Anteile an einer GmbH halten können, besteht die Möglichkeit, dass ein GmbH-Anteil im Betriebsvermögen einer anderen GmbH ist. Wenn diese dann den GmbH-Anteil verkauft, ist der Gewinn steuerfrei. Allerdings werden 5% als nicht abziehbare Betriebsausgaben angesehen, sodass tatsächlich nur 95% steuerfrei sind.

Verlustvorträge

Für die GmbH können sich durch den Verkauf auch Konsequenzen ergeben, die nicht immer erfreulich sind. Hat sie Verlustvorträge und wechseln die Gesellschaftsanteile zu mindestens 25% innerhalb von fünf Jahren, gehen die Verlustvorträge anteilig verloren. Beträgt der Wechsel mehr als 50%, geht sogar der komplette Verlustvortrag verloren. Dies trifft auch zu, wenn ein Gesellschafter zunächst 15% verkauft und ein weiterer Gesellschafter zwei Jahre später nochmal 10% verkauft. Auch laufende Verluste können gekürzt werden.
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