Im Prinzip mussten sich bereits bisher sämtliche Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften beim Transparenzregister melden. Bislang umfasste die Meldung die sog. wirtschaftlich Berechtigten. Das sind in der Regel die Gesellschafter, die mehr als 25% der Anteile an der Kapitalgesellschaft halten. Für Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften mit Gründungsdatum nach 2007 ergaben sich bisher jedoch Ausnahmen. Diese Ausnahmen fallen nun weg, sodass für viele Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften dringender Handlungsbedarf besteht.
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Anfrage stellenWelche Unternehmen sind zur Eintragung ins Transparenzregister verpflichtet?
Bereits seit dem Jahr 2017 sind juristischen Personen des Privatrechts (GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und AG) sowie eingetragenen Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG) zu der Meldung bestimmter Gesellschafter beim Transparenzregister verpflichtet.
Das bedeutet, dass Unternehmen der Bundesanzeiger Verlag GmbH ihre wirtschaftlich berechtigten Personen (das sind in der Regel die Gesellschafter) elektronisch mitzuteilen und sich so in das Transparenzregister einzutragen haben. Dies gilt selbst dann, wenn es sich um eine sogenannte Ein-Personen-Gesellschaft handelt, die nur einen einzigen Gesellschafter hat.
Diese Verpflichtung ist Teil des Geldwäschegesetzes (GwG). Bei Nichtbeachtung der Regelungen drohen mitunter erhebliche Bußgelder. Ab dem 01.08.2021 treten nun weiteren Verschärfungen des Transparenzregisters in Kraft.
Welche Gesellschaften konnten bisher auf die Eintragung im Transparenzregister verzichten?
Bislang konnten insbesondere Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) auf eine Eintragung in das Transparenzregister verzichten. Dazu mussten sich die erforderlichen Daten zu den wirtschaftlichen Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern (z. B. dem Handelsregister) einsehen lassen. Konnten die zu meldenden Informationen aus diesen Registern entnommen werden, galt die Meldepflicht an das Transparenzregister als erfüllt (sog. Mitteilungsfiktion).
Ab dem 01.08.2021 müssen alle Kapitalgesellschaften beim Transparenzregister melden
Durch die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG mussten sich Kapitalgesellschaften die nach dem Jahr 2007 gegründet wurden bislang nicht beim Transparenzregister melden. Denn die Informationen über die wirtschaftlich berechtigten konnten sich in der Regel aus dem Handelsregister und der dort verfügbaren Gesellschafterliste entnehmen lassen.
Die Bundesregierung hat jedoch im Juni 2021 eine Neuregelung des Transparenzregisters beschlossen. Hierbei fällt unter anderem die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG weg. Nunmehr kann nicht mehr auf die Meldefiktion anderer Unternehmensregister verwiesen werden. Dies betrifft insbesondere GmbHs mit Gründungsdatum nach 2007, da diese bisher von der Mitteilungsfiktion Gebrauch machen konnten. Diese Neuregelung des Transparenzregisters tritt zum 1. August 2021 in Kraft. Das Gesetz enthält aber Übergangsfristen.
Welche Übergangsfristen gelten für das Transparenzregister?
Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG):
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
- in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022
Was muss beim Transparenzregister gemeldet werden?
Wirtschaftlich berechtigte Personen müssen beim Transparenzregister gemeldet werden. Wirtschaftlich Berechtigte sind Personen, die hinter Kapital- oder Personengesellschaften stehen, diese leiten und / oder kontrollieren.
Von solch einer Leitung/ Kontrolle ist auszugehen, wenn die entsprechende natürliche Person entweder:
- mittelbar oder unmittelbar Kapitalanteile von mehr als 25 % hält oder
- Stimmrechte von mehr als 25 % kontrolliert oder
- auf eine vergleichbare Art und Weise Kontrolle ausübt – wie beispielsweise durch einen Stimmbindungsvertrag.
Falls solche Personen nicht ermittelt werden können, gilt der gesetzliche Vertreter, d. h. der Geschäftsführer oder Vorstand als wirtschaftlich Berechtigter.
Eine mittelbare Kontrolle liegt vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Zwischengesellschaften gehalten werden. Diese wiederum werden von einer natürlichen Person kontrolliert. Jegliche wirtschaftlich Berechtigten, die diese Voraussetzungen erfüllen, sind zu melden und in das Transparenzregister eintragen zu lassen.
Pflichtangaben
Künftig sind an das Transparenzregister von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften für die wirtschaftlich Berechtigten folgende Angaben mitzuteilen:
Aktualität des Transparenzregisters
Hat ein Unternehmen bereits eine Meldung zum Transparenzregister abgegeben, müssen diese Meldungen weiterhin auf ihre Aktualität überprüft werden.
Einsichtnahme in das Transparenzregister
Alle Mitglieder der Öffentlichkeit haben nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GwG die Möglichkeit, Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen, ein Nachweis eines berechtigten Interesses an einer Einsicht ist nicht erforderlich. Für die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist eine Gebühr zu leisten.
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