Die Überführung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ist für viele Unternehmerinnen und Unternehmer ein logischer Schritt – sei es um Steuern zu sparen, zur Haftungsbeschränkung, für eine bessere Außenwirkung oder um neue Investoren zu gewinnen. Doch dieser Schritt ist steuerlich und formell anspruchsvoll: Schon ein kleiner Fehler – vor allem beim Notartermin – kann schnell zu hohen Steuerforderungen führen.
Als Steuerberater für Ihre GmbH, zeigen wir in diesem Artikel den einfachsten, sichersten und günstigsten Weg im Jahr 2025, um ein Einzelunternehmen steuerneutral in eine GmbH zu übertragen. Wir erklären die drei gängigen Wege, bewerten ihre Vor- und Nachteile und gehen auf die Kostenfallen wie das Unternehmensbewertungsgutachten ein.
Warum der richtige notarielle Weg entscheidend ist
Bei der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH muss bereits im Notarvertrag klar geregelt sein, dass das Unternehmen als Ganzes eingebracht wird. Wird dieser Punkt übersehen oder falsch formuliert, kann das Finanzamt unterstellen, dass das Unternehmen an die GmbH verkauft wurde – und zwar zum vollen Verkehrswert.
Beispiel:
Wird das Einzelunternehmen mit 1 Mio. € bewertet und gilt die Übertragung als Verkauf, können sofort hohe Einkommensteuer entstehen, obwohl überhaupt kein Kaufpreis erzielt wurde (sog. stiller Betriebsübergang).
Eine steuerneutrale Einbringung nach § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) verhindert dies – sie setzt aber im Wesentlichen voraus, dass:
- das Unternehmen vollständig eingebracht wird,
- für die Übertragung des Einzelunternehmens neue Anteile an der GmbH gewährt werden (z. B. bei der GmbH-Gründung oder einer Kapitalerhöhung),
- der Notarvertrag diese steuerlich relevanten Punkte korrekt wiedergibt.
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Anfrage stellenDie drei Wege zur Einbringung – und ihre Bewertung
1. Klassische Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz (§§ 152 ff. UmwG)
Ablauf:
-
Eintragung als eingetragener Kaufmann (e.K.) ins Handelsregister. Das ist erforderlich, da nur so eine Ausgliederung möglich ist.
-
Übertragung des Unternehmens durch Ausgliederung zur Neugründung oder Ausgliederung zur Aufnahme in die GmbH.
-
Übernahme aller Aktiva und Passiva durch die GmbH (Gesamtrechtsnachfolge).
Vorteile:
- Rechtlich klar geregelt.
- Steuerneutrale Einbringung möglich.
- Alle Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten gehen automatisch über.
Nachteile:
Unternehmensbewertungsgutachten zwingend erforderlich:
- Das Handelsregister verlangt den Nachweis, dass der Wert des eingebrachten Unternehmens mindestens 25.000 € beträgt (für das Stammkapital der GmbH).
- Das Gutachten muss von einem Sachverständigen wie einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer erstellt werden – Kosten oft mindestens 2.000–5.000 €.
- Höherer organisatorischer Aufwand (zwei Schritte: e.K.-Eintragung und Ausgliederung).
2. Bargründung mit Einbringung als Sachagio („Steuerberaterlösung“) – früher beliebt, heute riskant
Ablauf:
- GmbH-Gründung mit 25.000 € Barkapital wovon die Hälfte, als 12.500 € eingezahlt wird.
- Zusätzlich Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld (Sachagio) – im Zusammenhang mit der GrmbH-Bargründung oder Barkapitalerhöhung.
Vorteil:
- Keine Unternehmensbewertung erforderlich.
- Steuerneutralität nach auch bei deisem einfachen Weg möglich (BFH I R 55/09).
Aktuelle Situation 2025:
Amtsgerichte lassen vereinzelt GmbH-Gründungen mit einem Einzelunternehmen als Sachagio nicht zu mit der Begründung es darf kein Sachagio mit einer Bargründung verbunden werden.
Die Rechtsprechung hat diese Vorgehensweise in einzelnen Urteilen bestätigt:
- OLG Celle (9 W 37/24) und Kammergericht Berlin (22 W 11/25) haben entschieden, dass diese Gestaltung zivilrechtlich unzulässig ist, wenn der Einbringende keine Anteile als Gegenleistung erhält.
Wenn die GmbH-Gründung verbunden mit der Übertragung des Einzelunternehmens auf die GmbH zivilrechtlich nicht anerkannt wird, besteht letztlich auch die Gefahr, dass der Vorgang steuerlich nicht anerkannt wird und es deshalb zu einer ungewollten Besteuerung kommen könnte.
Für Umwandlungen von Einzelunternehmen in GmbH in 2025: Auf Sicherheit setzen – trotz offener Rechtslage
Die Übertragung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann steuerlich hochriskant sein – wenn sie nicht korrekt gestaltet wird. Als Steuerberater für Ihre GmbH, unterstützen wir Sie bei ihrem Vorhaben.
Zwar ist die endgültige höchstrichterliche Entscheidung zur Zulässigkeit der beliebten Kombination Bargründung + Einbringung als Sachagio noch offen.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat bislang abschließend entschieden.
Aktuell gilt jedoch:
- Mehrere Registergerichte – darunter das Kammergericht Berlin (22 W 11/25) und das OLG Celle (9 W 37/24) – haben diese Gestaltung für unzulässig erklärt.
- Solange keine gegenteilige höchstrichterliche Entscheidung vorliegt, ist die Umsetzung dieser Variante mit erhöhten rechtlichen Risiken verbunden.
Wer 2025 eine steuerneutrale Einbringung mit möglichst geringen Kosten umsetzen will, sollte daher auf einen Weg setzen, der zivilrechtlich sicher ist und von den Registergerichten problemlos akzeptiert wird.
Alternative: Die Stufenlösung – der einfachste, sicherste und kostengünstigste Weg 2025
Ablauf:
- GmbH-Gründung mit vollständiger Bareinzahlung des Stammkapitals (25.000 €) ohne Berücksichtigung des Einzelunternehmens.
- Nach der Eintragung ins Handelsregister: Sachkapitalerhöhung um einen kleinen Betrag (z. B. 100 €).
- Für diesen Betrag wird das gesamte Einzelunternehmen in die GmbH eingebracht (Sachkapitalerhöhung).
Vorteile:
- Kein Unternehmensbewertungsgutachten erforderlich, da die GmbH Gründung ausschließlich durch Barkapital erfolgt und damit keine Sachgründung gegeben ist → direkte Kostenersparnis von mehreren tausend Euro.
- Steuerneutralität nach § 20 UmwStG durch die anschließende Kapitalerhöhung möglich (Gewährung neuer Anteile).
- Rechtlich akzeptiert – Registergerichte sehen diese Variante als zulässig.
- Zeitliche Flexibilität: Die GmbH kann schon vor der Einbringung z. B. eine USt-ID beantragen und ist unmittelbar nach der Einbringung vollständig handlungsfähig (z. B. auf Plattformen wie Amazon oder Shopify).
- Ideal für Unternehmen, die keine Unterbrechung im Geschäftsbetrieb riskieren wollen.
Nachteile:
- Zwei Notartermine erforderlich (Gründung und Kapitalerhöhung) – allerdings deutlich günstiger als die Gutachtenkosten bei der Ausgliederung.
Vergleich der drei Wege
Warum Ihr Online-Steuerberater der richtige Partner ist
Ihr Online-Steuerberater begleitet Sie bei allen steuerlichen Aspekten der Einbringung:
- Auswahl des steuerlich optimalen Wegs
- Berechnung und Prüfung der steuerlichen Auswirkungen
- Erstellung der Einbringungsbilanz
- Vorbereitung der Unterlagen für das Finanzamt
- Abstimmung des zeitlichen Ablaufs, um Fristen des § 20 UmwStG einzuhalten
- Sicherstellung, dass USt-ID und Steuernummer rechtzeitig vorliegen
Wichtig: Zusammen mit unseren Rechtsanwälten von rechtberaten.de - Digitale Rechtsberatung von Experten begleiten wir die Überführung Ihres Einzelunternehmens zur GmbH auch aus rechtlicher Sicht.
Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: Empfehlung 2025
Wer sein Einzelunternehmen in eine GmbH überführen möchte, sollte 2025 besonders auf rechtliche und steuerliche Sicherheit und Kosteneffizienz achten. Unsere klare Empfehlung: die Stufenlösung – kein Gutachten, steuerneutral, rechtlich sicher.
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Lassen Sie uns gemeinsam den einfachsten, sichersten und günstigsten Weg finden.
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FAQ – häufige Fragen zur Einbringung 2025
1. Muss ich mein Unternehmen immer bewerten lassen?
Nein – nur bei der Sachgründung einer GmbH muss das Einzelunternehmen bewertet werden. Bei der Stufenlösung oder dem Sachagio entfällt das Gutachten. Hier genügt eine deutlich einfachere Werthaltigkeitsbescheinigung aus der sich ergibt, dass das Unternehmen einen positiven Wert hat. Als Steuerberater für Ihre GmbH beraten und betreuen wir Sie umfassend .
2. Was kostet ein Unternehmensbewertungsgutachten? Je nach Unternehmensgröße und Komplexität. Auch für kleine Unternehmen kann bereits mitKosten zwischen 2.000 und 5.000 € gerechnet werden.
3. Warum ist die Stufenlösung günstiger? Weil sie das Gutachten zur Bewertung des Unternehmens überflüssig macht und trotzdem steuerneutral möglich ist.
4. Wie lange dauert die Stufenlösung? GmbH-Gründung: ca. 2–3 Wochen. Einbringung: wenige Tage nach Eintragung der GmbH-Gründung.
5. Ist die Bargründung mit Sachagio noch erlaubt? Es sprechen viele gute Argumente für die Zulässigkeit der Lösung mit dem Sachagio. Allerdings wird diese Lösung in 2025 teilweise angezweifelt, so dass sie im Hinblick auf maximale Rechtssicherheit nicht ohne weitere empfehlen werden kann, gerade bei sehr wertvollen Einzelunternehmen.
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