Holding gründen: Das Wichtigste vorab
Wer eine Holding gründen will, braucht mindestens zwei Kapitalgesellschaften: eine Holding-GmbH oben und eine operativ tätige GmbH darunter.
Der zentrale Vorteil steht in § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG): Verkaufsgewinne und Gewinnausschüttungen der operativen GmbH sind zu 95 Prozent steuerfrei, nur 5 Prozent werden mit rund 30 Prozent Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer belastet.
In Summe zahlt die Holding damit nur 1,5 Prozent Steuern auf Verkaufsgewinne und laufende Ausschüttungen der Tochtergesellschaft.
Ein Rechenbeispiel zeigt die Dimension: Zwei identische Unternehmen werden für 5 Millionen Euro verkauft. Ohne Holdingstruktur zahlt der Unternehmer rund 1,5 Millionen Euro Steuern auf den Verkaufsgewinn. Mit Holdingstruktur zahlt er nur rund 75.000 Euro.
Der einzige Unterschied ist die Struktur dahinter.
Einzelunternehmer können keine Holding gründen. Sie müssen zunächst in eine GmbH wechseln, bevor eine Holdingstruktur überhaupt infrage kommt.
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Schildern Sie uns Ihr ProblemFür wen lohnt sich die Gründung einer Holding wirklich?
Für den Aufbau einer Holdingstruktur braucht es zwei Kapitalgesellschaften:
- Die Holdinggesellschaft steht oben und hält 100 Prozent der Anteile an der darunterliegenden GmbH.
- Die operative GmbH ist am Markt tätig, erzielt Umsätze, trägt Aufwendungen und erwirtschaftet die Gewinne.
Die Holding erhält diese Gewinne entweder über Ausschüttungen oder durch einen späteren Verkauf der operativen GmbH.
Ein Einzelunternehmen kann keine Holdingstruktur gründen.
Der Einzelunternehmer muss zunächst die Rechtsform wechseln und eine GmbH errichten.
Der Wechsel kann sich lohnen: Der Spitzensteuersatz für Einzelunternehmer steigt zusammen mit der Gewerbesteuer in manchen Gemeinden auf knapp über 50 Prozent. Mit einer Holdingstruktur lässt sich nicht nur eine niedrigere laufende Besteuerung erreichen, sondern zusätzlich lassen sich interessante Gestaltungshebel nutzen.
Praxistipp: Prüfen Sie vor dem Wechsel in eine GmbH und dem anschließenden Holding gründen immer die konkreten Zahlen Ihres Unternehmens. Ob sich der Aufwand lohnt, hängt maßgeblich davon ab, ob Gewinne im Unternehmen reinvestiert oder überwiegend privat entnommen werden sollen.
So ist eine Holdingstruktur aufgebaut
Die Grundstruktur besteht aus zwei Ebenen: der Holding oben und mindestens einer Beteiligungsgesellschaft darunter, die operativ tätig ist.
Steuervorteil 1: Nur 1,5 Prozent Steuern beim Unternehmensverkauf
Der erste und bekannteste Steuervorteil zeigt sich beim Verkauf des Unternehmens. Die Holding zahlt auf den Verkaufsgewinn nur 1,5 Prozent Steuern.
Rechtsgrundlage ist § 8b Abs. 2 KStG: Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft bleiben bei der Holding zu 95 Prozent steuerfrei. Nach § 8b Abs. 3 KStG gelten die verbleibenden 5 Prozent pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe und werden mit rund 30 Prozent Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer versteuert. Rechnerisch ergibt das eine effektive Steuerlast von nur 1,5 Prozent auf den gesamten Verkaufsgewinn.
Wichtige Konsequenz: Der Steuervorteil gilt nur, solange das Geld in der Holding bleibt und reinvestiert wird, etwa am Kapitalmarkt, in Immobilien oder in neue Unternehmen. Wird das Geld stattdessen privat ausgegeben, muss es zunächst aus der Holding an den Unternehmer persönlich ausgeschüttet werden. Darauf fällt eine weitere Steuer von 25 Prozent an (Kapitalertragsteuer auf die Ausschüttung). Wer sein Geld nur privat verbrauchen will, steht durch die Holding am Ende nicht besser da als ohne Holdingstruktur.
Wer dagegen langfristig Kapital aufbauen und auch nach dem Unternehmensverkauf weiter wachsen lassen will, für den ist die Holding ein sehr starker Hebel. Wer knapp 30 Prozent mehr vom Verkaufsgewinn als Eigenkapital für neue Investitionen einsetzen kann, erzielt nach einigen Jahren finanzmathematisch eine deutlich höhere Rendite, als wenn der komplette Gewinn zunächst privat versteuert und erst danach investiert worden wäre.
Steuervorteil 2: Gewinne sicher in die Holding ausschütten
Auch wenn ein Verkauf noch gar nicht geplant ist, lohnt sich die Holding schon im laufenden Geschäft. Gewinne der operativen GmbH lassen sich mit derselben geringen Steuerbelastung von nur 1,5 Prozent an die Holding ausschütten (§ 8b Abs. 1 und Abs. 5 KStG, ebenfalls mit 95 Prozent Steuerbefreiung und 5 Prozent pauschaler Hinzurechnung).
Damit lassen sich Jahresgewinne eine Ebene nach oben bringen und dort absichern. Das ist wichtig, weil die operative GmbH mit ihrem gesamten Vermögen im unternehmerischen Risiko steht. Kommt es zu einer Krise, haftet die GmbH mit ihrem Vermögen, inklusive der Gewinne früherer Jahre, wenn diese dort stehen geblieben sind.
Werden die Gewinne dagegen laufend in die Holding ausgeschüttet, entsteht eine zweite Haftungsbarriere: In der operativen Gesellschaft steckt im Krisenfall deutlich weniger Kapital, das zur Haftung herangezogen werden kann.
Wichtiger Hinweis: Die erste Gewinnausschüttung nach Errichtung der Holdingstruktur darf frühestens im folgenden Kalenderjahr erfolgen. Wird zu früh ausgeschüttet, fällt zusätzlich die volle Gewerbesteuer auf die Ausschüttung an, der Steuervorteil geht dann verloren.
Steuervorteil 3: Steuergestaltung durch Management-Holding und Pensionszusage
Weil die Holding auf lange Sicht angelegt ist und im besten Fall auch die Altersvorsorge des Unternehmers absichert, lassen sich über sie Gestaltungen nutzen, die auf Ebene der operativen GmbH nicht möglich wären.
- Management-Holding: Der Geschäftsführer bezieht sein Gehalt nicht von der operativen GmbH, sondern von der Holding. Die Holding verkauft die Arbeitsleistung des Geschäftsführers an die darunterliegenden Gesellschaften weiter.
- Pensionszusage: Als Geschäftsführer der Holding kann eine Pensionszusage erteilt werden. Bei der operativen GmbH wäre eine Pensionszusage vor einem möglichen Verkauf ein Investor häufig abschreckendes Risiko. Über die Holding lässt sich die Besteuerung dagegen um Jahrzehnte verschieben, bis zum Renteneintritt. Bis dahin kann mit dem Kapital weitergearbeitet und weiter investiert werden.
Holding gründen: Diese Rechtsform brauchen Sie
Damit die beschriebenen Steuervorteile greifen, muss die Holding eine Kapitalgesellschaft sein, also eine GmbH, UG oder AG.
Auch eine UG eignet sich für die Holding, obwohl sie theoretisch bereits mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden kann. Da die Holding nicht selbst am Markt auftritt, sondern langfristig Kapital aufbaut, entsteht daraus kein schlechter Eindruck.
Seit einiger Zeit kann auch eine Personengesellschaft als Holding fungieren, etwa eine Kommanditgesellschaft oder eine GbR. Über die Option zur Körperschaftsteuer nach § 1a KStG wird die Personengesellschaft steuerlich wie eine GmbH behandelt und kann damit für den Aufbau der Holdingstruktur genutzt werden.
Vorteile der optierenden Personengesellschaft:
- mehr Flexibilität bei der Ausgestaltung, etwa um Kinder frühzeitig zu beteiligen
- unter Umständen keine Pflicht, den Jahresabschluss beim Unternehmensregister zu veröffentlichen
- unter Umständen keine Wirtschaftsprüferpflicht
- insgesamt mehr Anonymität nach außen
Unter der Holding steht mindestens eine operativ tätige Beteiligungsgesellschaft. Auch diese muss eine GmbH oder eine zur Körperschaftsteuer optierende Personengesellschaft sein, damit die 1,5-prozentige Steuerbelastung beim Verkauf und bei Ausschüttungen greift.
Mehrere Gesellschaften unter der Holding: Risikoabsicherung
Wer in mehreren Geschäftsbereichen tätig ist, kann die einzelnen Bereiche auf verschiedene GmbHs unter der Holding aufteilen. Das schafft eine höhere Risikoabsicherung und eröffnet zusätzliche Steuergestaltungen.
Beispiel: Ein Mitarbeiter hat bei GmbH 1 einen Vollzeitjob und übernimmt zusätzlich einen Minijob bei GmbH 2. Dadurch lässt sich ein höheres Nettogehalt erzielen.
Bei geplanten Immobilieninvestitionen kann zusätzlich eine Immobilien-GmbH unter der Holding sinnvoll sein. Hält die GmbH ausschließlich eigene Immobilien und verwaltet diese, greift die erweiterte Gewerbesteuerkürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG). Damit fällt keine Gewerbesteuer an, die Immobiliengewinne werden effektiv nur mit rund 15 Prozent Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag belastet.
Das ist besonders interessant, wenn eine Immobilie für das eigene operative Unternehmen angeschafft werden soll: Die Immobilien-GmbH erwirbt und hält die Immobilie und vermietet sie an die operative GmbH. Jeder Euro Miete innerhalb dieser Struktur spart gegenüber einer direkten Vermietung außerhalb dieser Konstruktion effektiv 15 Prozentpunkte Gewerbesteuer. Als Steuerberater für Ihre GmbH stehen wir Ihnen bei all Ihren Fragen beratend zur Seite.
Die größten Stolpersteine beim Holding gründen
Die theoretischen Vorteile sind groß, in der Praxis lauern beim Holding gründen jedoch mehrere Fallen.
Stolperstein 1: Die verdeckte Steuerfalle bei der Errichtung
Wird eine bestehende GmbH auf eine neue Holding übertragen, kann das Finanzamt diesen Vorgang als Verkauf werten. Problematisch dabei: Das Finanzamt setzt nicht den im Vertrag vereinbarten Kaufpreis an, etwa 1 Euro, sondern den tatsächlichen Verkehrswert des Unternehmens. Hat das Unternehmen bereits Wert aufgebaut, verlangt das Finanzamt Einkommensteuer auf einen Gewinn, den der Unternehmer nie tatsächlich erhalten hat, weil es keinen echten Käufer gibt.
Lösung: Bei der notariellen Gründung der Holding muss die bestehende GmbH direkt im Gründungsprozess in die Holding eingebracht werden. Dieser Vorgang heißt Einbringung beziehungsweise Anteilstausch (§ 21 Umwandlungssteuergesetz, UmwStG). Läuft die notarielle Gestaltung korrekt, kann beim Finanzamt beantragt werden, dass die Einbringung steuerneutral bleibt.
Das funktioniert auch, wenn aktuell noch ein Einzelunternehmen besteht: Das Einzelunternehmen wird zunächst steuerneutral nach § 20 UmwStG in eine GmbH umgewandelt. Anschließend wird diese GmbH über einen notariellen Vertrag unter die Holding gehängt.
Wichtige Voraussetzung: Die Holding muss nach der Übertragung mindestens 50,1 Prozent der Anteile beziehungsweise der Stimmrechtsmehrheit an der operativen GmbH halten (§ 21 Abs. 1 UmwStG, mehrheitsvermittelnde Beteiligung). Gehört die GmbH einer Person allein, ist das unproblematisch. Halten dagegen zwei Gründer je 50 Prozent der Anteile, funktioniert die steuerneutrale Einbringung nicht, weil keiner der beiden die erforderliche Mehrheit hält.
GmbH & Co. KG als Alternative bei mehreren Gesellschaftern
Halten mehrere Gesellschafter je 50 Prozent oder weniger der Anteile, lässt sich das Mehrheitserfordernis nicht direkt erfüllen. In diesem Fall lässt sich häufig eine GmbH & Co. KG zwischenschalten. Nach Ablauf einer gewissen Schamfrist kann die Struktur anschließend in eine Holding überführt werden. Diese Zwischenlösung ist besonders für Gründerteams mit gleichen Anteilen relevant und sollte individuell mit einem Steuerberater abgestimmt werden.
Stolperstein 2: Grunderwerbsteuer bei Immobilien im Unternehmen
Beim Holding gründen muss das Unternehmen im Ganzen übertragen werden, also mit allen wesentlichen Werten. In der Regel ist das unproblematisch. Sind jedoch Immobilien im Unternehmen vorhanden, kann allein durch den Wechsel in die Holdingstruktur Grunderwerbsteuer ausgelöst werden. Auch hierfür gibt es Gestaltungsmöglichkeiten, etwa im Rahmen der Konzernklausel nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG), um die Grunderwerbsteuer zu vermeiden.
Stolperstein 3: Die 7-jährige Sperrfrist
Wurde bereits vorhandener Unternehmenswert steuerfrei in die Holdingstruktur eingebracht, legt das Finanzamt eine Sperrfrist von 7 Jahren fest (Einbringungsgewinn nach §§ 22 UmwStG). Wird das Unternehmen innerhalb dieser 7 Jahre verkauft und fließt der Verkaufserlös an die Holding, wird die günstige Besteuerung von nur 1,5 Prozent nicht sofort in voller Höhe gewährt. Der Verkauf muss dann anteilig noch so versteuert werden, als gäbe es die Holdingstruktur noch nicht.
Mit jedem verstrichenen Jahr nach der Einbringung wird das Problem kleiner: Pro Jahr darf jeweils ein weiteres Siebtel des Gewinns nach der neuen, günstigeren Besteuerung versteuert werden. Nur der verbleibende Teil unterliegt noch der alten, höheren Besteuerung ohne Holdingstruktur.
Konsequenz für die Praxis: Es ist sinnvoll, die Holdingstruktur frühzeitig zu errichten, auch dann, wenn ein Verkauf aktuell noch kein Thema ist. Je früher die Struktur steht, desto eher ist die 7-jährige Sperrfrist bei einem späteren Verkauf bereits abgelaufen.
Stolperstein 4: Die erste Gewinnausschüttung richtig timen
Wie bereits erwähnt: Die erste Gewinnausschüttung nach Etablierung der Holding sollte frühestens im folgenden Kalenderjahr erfolgen, andernfalls droht die volle Gewerbesteuer auf die Ausschüttung.
Was kostet eine Holding im Jahr?
Eine Holding wird oft über viele Jahre oder Jahrzehnte gehalten, bevor ein Unternehmensverkauf ansteht. Der größte Steuervorteil entsteht dabei häufig nur einmal, während die laufenden Kosten jährlich anfallen.
Als grobe Orientierung sollten Unternehmer mit 800 bis 1.500 Euro zusätzlichen Kosten pro Jahr kalkulieren, etwa für IHK-Beiträge, die zusätzliche Steuererklärung der Holding und die Kontoführung.
Bei einem Gewinn im Bereich mehrerer hunderttausend Euro übersteigt der Steuervorteil aus laufender Gestaltung und einem möglichen späteren Exit die zusätzlichen Kosten in aller Regel deutlich.
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Häufige Fragen zum Holding gründen
Kann ich als Einzelunternehmer direkt eine Holding gründen? Nein. Ein Einzelunternehmen kann keine Holdingstruktur gründen. Sie müssen zunächst in eine GmbH wechseln, idealerweise steuerneutral nach § 20 UmwStG, bevor eine Holding infrage kommt.
Wie viel Steuern spart eine Holding beim Unternehmensverkauf? Die Holding zahlt auf den Verkaufsgewinn effektiv nur rund 1,5 Prozent Steuern statt bis zu 1,5 Millionen Euro auf einen Verkaufsgewinn von 5 Millionen Euro ohne Holdingstruktur. Rechtsgrundlage ist § 8b Abs. 2 und Abs. 3 KStG.
Für laufende Gewinne muss die operative GmbH aber weiterhin 30% Steuern zahlen.
Lohnt sich eine Holding auch ohne geplanten Unternehmensverkauf? Ja. Bereits im laufenden Geschäft lassen sich Gewinne mit nur 1,5 Prozent Steuerbelastung von der operativen GmbH in die Holding ausschütten und dort vor dem Haftungsrisiko der operativen Gesellschaft absichern.
Die Gesamtsteuerbelastung für laufende Gewinne steigt durch die zusätzlichen 1,5% Steuerbelastung bei der Gewinnausschüttung sogar leicht an.
Welche Rechtsform muss die Holding haben? Die Holding muss eine Kapitalgesellschaft sein, also eine GmbH, UG oder AG, oder eine Personengesellschaft, die nach § 1a KStG zur Körperschaftsteuer optiert.
Was passiert, wenn ich mein Unternehmen innerhalb von 7 Jahren nach der Holdinggründung verkaufe? Es greift die 7-jährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG. Der Verkaufsgewinn muss anteilig noch nach den alten, höheren Regeln versteuert werden. Mit jedem verstrichenen Jahr sinkt dieser Anteil um ein Siebtel.
Was kostet eine Holding jährlich? Rechnen Sie mit rund 800 bis 1.500 Euro zusätzlichen laufenden Kosten pro Jahr für Kammerbeiträge, Steuererklärung und Kontoführung der Holding.
Ist eine GmbH & Co. KG eine Alternative zur klassischen Holding? Ja, insbesondere wenn mehrere Gesellschafter je 50 Prozent oder weniger der Anteile halten und die Mehrheitsvoraussetzung für eine steuerneutrale Einbringung sonst nicht erfüllt werden kann. Die GmbH & Co. KG lässt sich als Zwischenschritt nutzen und später in eine Holdingstruktur überführen.
Können auch Ärzte und Freiberufler eine Holding gründen? Das hängt vom jeweiligen Berufsrecht ab. Wer seine Tätigkeit bereits über eine Kapitalgesellschaft ausübt, etwa Fachärzte über ein MVZ in der Rechtsform der GmbH, kann eine Holdingstruktur grundsätzlich ebenso nutzen wie andere Unternehmer. Rein freiberuflich Tätige ohne Kapitalgesellschaft sollten vorab prüfen lassen, ob ihr Berufsrecht die GmbH-Gründung überhaupt zulässt.
Wie lange dauert eine Holdinggründung? Die notarielle Gründung der Holding selbst ist meist innerhalb weniger Wochen möglich. Der gesamte Prozess inklusive Einbringung der bestehenden GmbH, steuerlicher Abstimmung mit dem Finanzamt und Handelsregistereintragung dauert je nach Komplexität in der Regel 2 bis 3 Monate.
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YouTube-Video: Der Steuertrick, den 95 % der Unternehmer nicht kennen
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Erstellt am 06.08.2026 08:43 Uhr (aktualisiert am 10.08.2026 09:04 Uhr) Autor: Dipl.-Kfm. Christian Gebert Steuerberater, Geschäftsführer steuerberaten.de
Im Steuerrecht hat sich Christian Gebert auf Unternehmensumstrukturierungen, das internationale Steuerrecht und Umsatzsteuer spezialisiert. Unternehmen aus verschiedenen Branchen schätzen seine Expertise.
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